Mezzanine-Finanzierungen rücken vor allem durch die immer vorsichtigere Kreditvergabe der Banken (Stichwort Basel II)
insbesondere bei Unternehmen des Mittelstandes zunehmend in den Vordergrund. Dass man dabei nicht jedem Lockruf
unkritisch folgen sollte - da auch Mezzanine-Geber nichts zu verschenken haben - versteht sich von selbst.
Aus diesem Grund ist die auf den konkreten Einzelfall bezogene Prüfung, ob Mezzanine überhaupt geeignet ist und
welche Konsequenzen sich daraus ergeben, unerlässlich.

Um Ihnen einen Überblick über diese Finanzierungsform zu geben, haben wir nachfolgend die wichtigsten Fakten
zu Mezzanine zusammengestellt.

Sprechen Sie uns an - wir helfen weiter!

Ihr Ansprechpartner: WP/StB Frank Grote 06021/3880-0
frank.grote@rhein-main-treuhand.de

Inhalt:
  1. Was ist Mezzanine-Kapital
  2. Welche Varianten der Mezzanine-Finanzierung gibt es und was erhält der Kapitalgeber?
  3. Wie ist der Ablauf bei einer Mezzanine-Finanzierung?
  4. Wer bietet Mezzanine an?
  5. Wie wir Sie unterstützen!

 

1. Was ist Mezzanine-Kapital?

Der Ausdruck “Mezzanine” hat seinen Ursprung in der Architektur, in der er für “Zwischengeschoss” verwendet wird.
Der Begriff “Mezzanine-Kapital” ist dementsprechend ein Sammelbegriff für bestimmte Finanzierungsarten, die in ihren
rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgestaltungen eine Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital darstellen.

Kennzeichnend für diese Finanzierung ist, dass den Unternehmen externe Mittel zugeführt werden,

• ohne weitere Kredite aufnehmen zu müssen,
• ohne weitere Sicherheiten stellen zu müssen und
• ohne dem Kapitalgeber Stimm- oder Einflussnahmerechte bzw. Residualansprüche wie echten
  Gesellschaftern zu gewähren.

Dadurch soll die wirtschaftliche Eigenkapitalbasis des Unternehmens gestärkt werden. In Abhängigkeit
von der jeweiligen Ausgestaltung kann eine hohe Flexibilität erreicht werden: Laufzeit, Tilgung und
Zinsen lassen sich an die konkrete Betriebssituation anpassen. Bei fehlendem Cashflow können Teile
von Tilgungszahlungen in spätere liquiditätsstärkere Jahre verschoben werden.

Ziel dieser Finanzierungsform ist es im Idealfall, durch zunächst externe Mittelzuführung Gewinnwachstum
im Unternehmen zu erreichen, das es ermöglicht, den “Exit”, d.h. den Ausstieg des Kapitalgebers in
späteren Perioden aus eigener Kraft zu finanzieren.

 

2. Welche Varianten der Mezzanine-Finanzierung gibt es und was erhält der Kapitalgeber?

Mezzanine-Finanzierungen leben von der individuellen Ausgestaltung der Verträge, was letztlich auch dazu
führt, dass Aussagen, ob die konkrete Vereinbarung zum bilanziellen Ausweis von Eigen- oder Fremdkapital
führt, nur auf der Grundlage des konkreten Mezzanine-Vertrages möglich sind. Aus diesem Grund ist es
besonders wichtig, dass der jeweilige Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater möglichst frühzeitig in die
Planungen und Verhandlungen eingebunden wird.

Charakteristisch für alle Mezzanine-Formen ist der sog. “Kicker” oder auch “Equity-Kicker”. Der Kapitalgeber
erhält für die zur Verfügung gestellten Mittel i.d.R. zunächst eine zinsähnliche Vergütung. Darüber hinaus
wird meist zusätzlich eine an die Unternehmensentwicklung gekoppelte, d.h. eine gewinnabhängige Vergütung,
vereinbart, die als “Kicker” bezeichnet wird.

Das Mezzanine-Mindestvolumen beträgt als Folge der im Vergleich zum klassischen Kredit höheren
Transaktionskosten (aufwendigere Prüfung des Kapitalnehmers mangels Sicherheiten) i. d. R. mindestens
0,25 bis 0,5 MioEUR.

Grundsätzlich lassen sich die folgenden wesentlichen Varianten unterscheiden:

a) Nachrangige Darlehen

Diese Variante ist dem klassischen Kredit sehr nahe und ist prinzipiell in der Handelsbilanz als Fremdkapital
auszuweisen. Der Kapitalgeber tritt mit seinem unbesicherten Darlehen
im Falle der Insolvenz hinter die Ansprüche anderer Gläubiger zurück und erhält keinen Einfluss auf das
Unternehmen. Die Verzinsung ist zumeist fix und wegen der fehlenden Besicherung i.d.R. höher als der
besicherte Bankkredit. Möglich ist auch ein zusätzlicher Equity-Kicker. Nachrangige Darlehen werden im
Rahmen des Ratings bilanzanalytisch häufig als wirtschaftliches Eigenkapital gewertet, was man sich im
Rahmen des Vertrages aber auf alle Fälle zusichern lassen sollte! Dadurch verbessert sich die Eigenkapitalquote
des Unternehmens, was sich wiederum positiv auf den Ratingwert - und damit auf die Bankzinsen - auswirken sollte.

b) Stille Gesellschaft

Sie ist eine reine Innen- und Personengesellschaft und wird daher nicht ins Handelsregister eingetragen.
Je nach Ausgestaltung (z.B. typisch stille Gesellschaft oder atypisch stille Gesellschaft) besteht die
Vergütung für den stillen Gesellschafter üblicherweise aus einem fixen Zins und/oder einem Kicker in
unterschiedlicher Ausformung. Entsprechend der jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen kommt es bilanziell
zum Ausweis von Eigen- oder Fremdkapital.

c) Wandelschuldverschreibung

Diese Form beinhaltet sowohl einen Anspruch auf Zins und Tilgung als auch das Recht, für das zur Verfügung
gestellte Geld eine vertraglich festgelegte Menge von Anteilen an dem Unternehmen zu erwerben. Vorteil für
das Unternehmen: Die laufende Verzinsung fällt durch die Wandlungsoption geringer aus. In Abhängigkeit von der
konkreten Ausgestaltung kann das neue Kapital erst ab dem Zeitpunkt der Wandlung
bilanziell als Eigenkapital ausgewiesen werden.

 

3. Wie ist der Ablauf bei einer Mezzanine-Finanzierung?

Die erwähnte aufwendigere Prüfung durch den Mezzanine-Geber im Vorfeld, die nicht selten mehrere Wochen
beansprucht, erfolgt oftmals in Form eines externen Ratings, einer Due Diligence oder durch eine umfangreiche
(Selbst-)Darstellung des Mezzanine-Nehmers incl. Mehrjahresplanung und (mehrtägiger) Präsentation des
Unternehmens. Als Folge der strengen Kriterien bei der Mezzanine-Vergabe erhalten Unternehmen mit einer
niedrigen Eigenkapitalquote tendenziell seltener Mezzanine-Kapital. Mezzanine ersetzt somit in der Regel
kein fehlendes Eigenkapital, sondern soll bestehendes Kapital ergänzen und dient damit primär zur Finanzierung
der Expansion bereits solide finanzierter Unternehmen.

 

4. Wer bietet Mezzanine an?

Mezzanine-Geber sind oftmals Private Equity-Gesellschaften, Banken, spezielle Mezzanine-Fonds sowie
mittelständische Beteiligungsgesellschaften der Bundesländer wie die Bayerische Beteiligungsgesellschaft
(www.baybg.de) oder auch Banken wie die KfW Mittelstandsbank
(www.kfw-mittelstandsbank.de). Auch die Kreditinstitute der Privatwirtschaft haben den
Mezzanine-Markt inzwischen für sich entdeckt und betreiben dieses Geschäft zumeist durch eigene
Gesellschaften/Fonds. Die Mezzanine-Geber refinanzieren sich ihrerseits größtenteils über Fremdkapital
bzw. reichen die gewährten Darlehen gebündelt in Form von Verbriefungen an Investoren weiter.

 

5. Wie wir Sie unterstützen!

Um für Ihr Unternehmen zu klären, ob Mezzanine-Finanzierung für Sie passend ist und welche Variante sich ggf.
eignet, ist umfangreiches rechtliches und steuerliches Wissen nötig, das wir Ihnen gern zur Verfügung stellen.

• Wir erarbeiten mit Ihnen zusammen aussagekräftige Planungsrechnungen und ermitteln so den
  Finanzierungsbedarf in der Zukunft.
• Wir beraten Sie über Vor- und Nachteile einzelner Finanzierungsformen und begleiten Sie selbstverständlich
  bei Bedarf auch zu Bankgesprächen.
• Wir klären im Vorfeld, ob mit der vorgeschlagenen Finanzierungsvariante auch der gewünschte (bilanzielle)
  Effekt erreicht wird.
• Wir unterstützen Sie bei der Vorbereitung einer Mezzanine-Prüfung.
• Sofern seitens des Kapitalgebers die Prüfung des Jahresabschlusses zur Bedingung für die Finanzierung
  gemacht wird, führen wir die Abschlussprüfung bei Ihnen durch.

 

Sprechen Sie uns an - wir helfen weiter!

Ihr Ansprechpartner: WP/StB Frank Grote 06021/3880-0
frank.grote@rhein-main-treuhand.de